Kredit macet tidak otomatis korupsi. Kredit macet baru dapat masuk ke ranah pidana korupsi apabila penegak hukum mampu membuktikan di hadapan pengadilan adanya perbuatan melawan hukum yang dilakukan dengan kesalahan (kesengajaan), yang menimbulkan kerugian keuangan negara yang nyata dan dapat dihitung. Tanpa gabungan unsur itu, kredit yang gagal dibayar pada dasarnya adalah persoalan perdata antara bank dan debitur, atau persoalan tata kelola yang diawasi regulator.

Seorang debitur berhenti membayar angsuran. Kredit yang tadinya lancar turun kualitasnya, lalu masuk golongan macet. Beberapa waktu kemudian, penyidik memanggil pejabat bank yang dulu ikut memproses kredit itu, dan sangkaannya bukan lagi urusan tagihan, melainkan tindak pidana korupsi. Rangkaian ini membuat banyak bankir, terutama di bank milik pemerintah, bertanya: sampai di mana batas antara risiko bisnis perbankan dan tindak pidana korupsi?

Sejak Kitab Undang-Undang Hukum Pidana (KUHP) baru berlaku pada 2 Januari 2026, rumusan pasal korupsi yang berkaitan dengan kerugian keuangan negara berpindah dari Pasal 2 dan Pasal 3 UU Tipikor ke Pasal 603 dan Pasal 604 KUHP. Pada saat yang sama, perdebatan tentang status keuangan badan usaha milik negara dan milik daerah terus bergerak, dan regulator, Mahkamah Agung, serta Kejaksaan mulai membicarakan secara terbuka doktrin business judgment rule untuk kredit macet. Artikel ini merangkum kerangka berpikirnya dengan bahasa sederhana, supaya pejabat bank, keluarga, dan pembaca umum memahami di mana garis batasnya, apa yang menjadi sorotan pembuktian, dan langkah apa yang masuk akal diambil sejak dini.

Satu catatan tentang bahan tulisan ini. Besaran ancaman Pasal 603 dan 604 serta Penjelasan Pasal 603 kami baca dari naskah resmi UU Nomor 1 Tahun 2023, sedangkan uraian lain tentang kedua pasal bersumber dari Pusat Edukasi Antikorupsi KPK, Dandapala, dan Marinews Mahkamah Agung. Artikel ini membahas isu secara umum dan tidak membahas perkara tertentu.

Mengapa Kredit Macet dan Korupsi Sering Disamakan, Padahal Berbeda

Di mata masyarakat, uang yang hilang dari bank terlihat sama saja, apa pun sebabnya. Di mata hukum, sebabnya menentukan segalanya. Kredit bisa macet karena usaha debitur merosot, karena harga komoditas anjlok, karena pandemi atau krisis, karena bencana, atau karena debitur memang beritikad buruk sejak awal. Bank yang memberi kredit kepada ratusan atau ribuan debitur pasti akan menghadapi sebagian di antaranya yang gagal membayar. Wakil Ketua KPK Agus Joko Pramono, dalam sebuah diskusi pada 22 Januari 2026, menegaskan bahwa tidak ada bank yang memiliki risiko kredit nol, dan bahwa risiko itu hanya dapat ditekan melalui tata kelola dan pengawasan yang baik, bukan dihilangkan sama sekali.

Karena itu, sebelum membicarakan pidana, ada baiknya memetakan empat jalur hukum yang bisa muncul dari satu peristiwa kredit bermasalah.

Jalur perdata: debitur wanprestasi

Ketika debitur tidak memenuhi kewajibannya sesuai perjanjian kredit, hubungan hukumnya adalah wanprestasi. Bank memiliki sejumlah upaya: penagihan, peringatan atau somasi, restrukturisasi, eksekusi agunan, hingga gugatan perdata. Upaya-upaya ini adalah cara yang lazim dan memang dirancang untuk memulihkan piutang. Kredit macet yang berhenti di jalur ini bukan peristiwa pidana.

Jalur administratif dan pengawasan

Bank diawasi oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Pelanggaran ketentuan kehati-hatian, tata kelola, atau batas wewenang dapat berujung pada sanksi administratif, baik bagi bank maupun bagi pengurusnya, serta sanksi internal berupa teguran atau pemberhentian. Jalur ini ada justru agar pelanggaran yang belum tentu pidana tidak langsung dibawa ke pengadilan pidana.

Jalur pidana perbankan

Undang-undang yang mengatur perbankan memuat ketentuan pidana tersendiri, misalnya untuk pencatatan palsu atau penyimpangan tertentu yang dilakukan oleh pihak yang berhubungan dengan bank. Ketentuan ini dirumuskan sesuai dunia perbankan dan bersifat khusus. Rumusan dan ancamannya perlu dicek pada naskah terkini sebelum dipakai sebagai rujukan, karena sektor keuangan beberapa kali diubah, termasuk melalui undang-undang tentang pengembangan dan penguatan sektor keuangan.

Jalur pidana korupsi

Jalur inilah yang paling menakutkan, karena ancamannya berat, penahanan lazim terjadi, dan stigma sosialnya besar. Syaratnya pun lebih ketat: harus ada unsur-unsur korupsi yang terpenuhi, terutama melawan hukum, memperkaya atau menguntungkan pihak tertentu, dan kerugian keuangan negara. Perdebatan hukum selama bertahun-tahun, termasuk yang kembali menguat pada 2026, berkisar pada pertanyaan yang sama: kapan sebuah kerugian bank dihitung sebagai kerugian keuangan negara, dan kapan sebuah keputusan kredit yang gagal dianggap sebagai perbuatan melawan hukum, bukan sekadar keputusan bisnis yang tidak berhasil.

Pemisahan empat jalur ini penting karena memberi pelajaran sederhana. Hukum pidana, menurut pandangan yang disampaikan Hakim Agung Kamar Pidana Mahkamah Agung Jupriyadi pada pertengahan Mei 2026, sebaiknya dipakai sebagai upaya terakhir (ultimum remedium) ketika tata kelola dan prinsip kehati-hatian sudah dijalankan dengan baik. Pandangan itu disampaikan dalam sebuah forum industri perbankan dan bukan putusan pengadilan, sehingga tidak mengikat hakim. Meski demikian, ia menunjukkan arah pembicaraan yang kini berlangsung di antara regulator, pengadilan, dan penegak hukum.

Dasar Hukum Korupsi Kredit Setelah KUHP Baru: dari Pasal 2 dan 3 UU Tipikor ke Pasal 603 dan 604

Untuk memahami batas pidana korupsi dalam kredit bank, kita perlu mengetahui rumusan pasalnya. Selama bertahun-tahun, perkara korupsi kredit bank didakwa terutama dengan Pasal 2 ayat (1) dan Pasal 3 Undang-Undang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi (UU Tipikor). Pasal 2 ayat (1) pada pokoknya menyasar perbuatan melawan hukum yang memperkaya diri sendiri, orang lain, atau korporasi dan merugikan keuangan atau perekonomian negara. Pasal 3 menyasar penyalahgunaan kewenangan, kesempatan, atau sarana karena jabatan atau kedudukan yang menguntungkan pihak tertentu dan merugikan keuangan negara.

KUHP baru (Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2023) mulai berlaku pada 2 Januari 2026. Berdasarkan penjelasan yang dimuat Pusat Edukasi Antikorupsi KPK pada April 2026, pasal-pasal korupsi tertentu dalam UU Tipikor dicabut oleh ketentuan penutup KUHP dan pengaturannya dialihkan ke Pasal 603 sampai Pasal 606 KUHP. Pasal 603 menggantikan substansi Pasal 2, dan Pasal 604 menggantikan substansi Pasal 3. Seorang hakim ad hoc Tipikor yang menulis di majalah resmi Badan Peradilan Umum (Dandapala) pada Agustus 2025 menjelaskan bahwa rumusan inti kedua pasal baru itu pada dasarnya masih sama dengan pasal lamanya; yang berbeda terutama besaran pidana minimum dan denda.

Apa yang berubah dan apa yang tidak

Ada beberapa hal yang patut dicatat oleh siapa pun yang menghadapi perkara korupsi kredit.

• Unsur intinya relatif sama. Pasal 603 tetap berbicara tentang perbuatan melawan hukum yang memperkaya diri sendiri, orang lain, atau korporasi dan merugikan keuangan atau perekonomian negara. Pasal 604 tetap berbicara tentang penyalahgunaan kewenangan, kesempatan, atau sarana yang ada karena jabatan atau kedudukan.
• Kedua pasal baru dipandang sebagai delik materiil. Artinya, akibat berupa kerugian keuangan negara menjadi bagian yang harus terbukti terjadi, tidak cukup hanya potensi. Pandangan ini sejalan dengan putusan Mahkamah Konstitusi tahun 2016 yang dibahas di bagian berikut.
• Ancaman pidananya berubah. Naskah resmi UU Nomor 1 Tahun 2023 menyebut ancaman Pasal 603 dan Pasal 604 sama: pidana penjara seumur hidup atau pidana penjara paling singkat 2 (dua) tahun dan paling lama 20 (dua puluh) tahun, dan pidana denda paling sedikit kategori II dan paling banyak kategori VI. Pasal 79 UU yang sama menetapkan kategori II sebesar Rp10.000.000,00 dan kategori VI sebesar Rp2.000.000.000,00. Pidana penjara minimum 2 tahun itu lebih rendah daripada minimum 4 tahun pada Pasal 2 ayat (1) UU Tipikor.
• Peran lembaga audit dalam penjelasan pasal. Penjelasan Pasal 603 hanya satu kalimat: “Yang dimaksud dengan ‘merugikan keuangan negara’ adalah berdasarkan hasil pemeriksaan lembaga negara audit keuangan.” (UU 1/2023, Penjelasan Pasal 603, naskah resmi). Penjelasan itu tidak menyebut nama lembaganya, dan hal ini kembali relevan ketika membahas siapa yang berwenang menghitung kerugian.

Pembacaan frasa itu sudah diuji ke Mahkamah Konstitusi. Menurut ikhtisar resmi Putusan 28/PUU-XXIV/2026 (2 Maret 2026), permohonan pengujian frasa “merugikan keuangan negara” pada Pasal 603 dan 604 ditolak seluruhnya, dan dalam pertimbangannya MK menyatakan bahwa lembaga negara audit keuangan yang dimaksud adalah Badan Pemeriksa Keuangan. Antara pada 13 Mei 2026 memberitakan bahwa Kejaksaan Agung menerbitkan surat edaran yang membaca putusan itu lebih luas, sehingga perbedaan pembacaan ini tetap menjadi bahan perdebatan di persidangan. Uraian lengkapnya ada di artikel kami tentang kerugian bank BUMD dan keuangan negara.

Perkara lama dan perkara baru: pasal mana yang dipakai?

Sering muncul pertanyaan: kredit diberikan beberapa tahun lalu, perkaranya baru diperiksa sekarang, apakah memakai UU Tipikor atau KUHP baru? Menurut tulisan di Marinews Mahkamah Agung tentang status pedoman pemidanaan (PERMA Nomor 1 Tahun 2020) setelah KUHP berlaku, perbuatan yang terjadi sebelum 2 Januari 2026 dapat tetap dinilai berdasarkan undang-undang lama apabila ketentuan lama itu lebih menguntungkan terdakwa, dengan merujuk pada ketentuan peralihan KUHP. Tulisan itu juga menyebut bahwa prinsip-prinsip pedoman pemidanaan yang lama tetap relevan sebagai rujukan untuk menerapkan Pasal 603 dan Pasal 604.

Di sinilah pentingnya mencatat kapan perbuatan yang dipersoalkan terjadi, kapan kredit dicairkan, dan kapan kerugian dianggap muncul. Jawabannya dapat memengaruhi pasal yang dipakai dan ancaman pidananya. Soal peralihan hukum pidana tergolong rumit, dan putusan pengadilan akan terus membentuk pemahamannya. Karena itu, siapa pun yang berada dalam situasi ini sebaiknya meminta pendapat advokat yang memahami hukum pidana korupsi sejak dini, dan bukan mengandalkan satu artikel umum.

Garis waktu rujukan yang dibahas

• 25 Januari 2017Putusan MK 25/PUU-XIV/2016 menyatakan kata “dapat” dalam Pasal 2 ayat (1) dan Pasal 3 UU Tipikor tidak mengikat.
• 9 Maret 2020Putusan kasasi Mahkamah Agung yang menilai perbuatan direksi sebuah BUMN energi sebagai penerapan business judgment rule.
• 2 Januari 2026KUHP baru (UU 1/2023) mulai berlaku; Pasal 603 dan 604 mengambil alih substansi Pasal 2 dan 3 UU Tipikor.
• 22 Januari 2026Wakil Ketua KPK menyampaikan bahwa kredit macet tidak otomatis korupsi dan kerugian harus nyata dan dapat dihitung.
• 12 dan 13 Mei 2026Sarasehan OJK tentang business judgment rule dan siaran pers OJK SP 97/DKPU/OJK/V/2026.
• 30 Juni 2026Hukumonline melaporkan sikap hakim terhadap BJR belum konsisten.

Syarat Pertama: Kerugian Keuangan Negara Harus Nyata dan Dapat Dihitung

Unsur yang paling menentukan dalam perkara korupsi kredit bank adalah kerugian keuangan negara. Banyak kebingungan muncul di sini, karena kredit macet pada dasarnya adalah tagihan yang belum tertagih, sedangkan kerugian keuangan negara adalah konsep hukum yang lebih sempit.

Putusan Mahkamah Konstitusi 25/PUU-XIV/2016: dari delik formil ke delik materiil

Sebelum 2016, kata “dapat” pada frasa “dapat merugikan keuangan negara” dalam Pasal 2 ayat (1) dan Pasal 3 UU Tipikor membuat kedua pasal itu dipahami sebagai delik formil. Artinya, cukup ada potensi kerugian negara, kerugian itu tidak perlu benar-benar terjadi. Dalam Putusan Nomor 25/PUU-XIV/2016 yang dibacakan pada 25 Januari 2017, Mahkamah Konstitusi menyatakan kata “dapat” tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat. Dalam pemberitaan Hukumonline saat itu, Mahkamah menyebut bahwa kata tersebut menimbulkan ketidakpastian hukum dan sering dipakai untuk mengkriminalisasi diskresi pejabat. Akibatnya, kerugian negara harus dipahami sebagai kerugian yang nyata (actual loss), bukan kerugian potensial (potential loss). Putusan ini tidak diambil dengan suara bulat; laporan Jurnal Konstitusi mencatat komposisi lima hakim berbanding empat.

Dalam konteks kredit bank, dampaknya besar. Kredit yang baru berstatus kurang lancar, atau sudah macet tetapi masih memiliki agunan yang bernilai dan sedang dalam proses restrukturisasi atau penagihan, belum tentu telah menimbulkan kerugian yang nyata. Pernyataan KPK pada Januari 2026 pun menegaskan hal ini: kunci penegakan hukum atas kredit bermasalah di bank milik negara ada pada pembuktian kerugian yang nyata dan dapat dihitung. Menurut KPK, dahulu cukup perbuatan yang berpotensi merugikan keuangan negara, sedangkan sekarang harus ada kerugian yang benar-benar terjadi dan dapat dibuktikan.

Apa yang dihitung ketika bank memberi kredit?

Pertanyaan praktisnya: bagaimana menghitung kerugian dari sebuah kredit macet? Pada umumnya, pemeriksaan melihat berapa pokok kredit yang belum kembali, berapa nilai agunan dan seberapa realistis agunan itu dapat dieksekusi, apakah ada pembayaran yang sudah masuk, apakah kredit sudah direstrukturisasi, dan apakah ada pemulihan yang masih mungkin. Metode penghitungan dan siapa yang berwenang menghitungnya sendiri menjadi perdebatan tersendiri. Beberapa rujukan yang sering dikutip menunjukkan perbedaan tafsir: ada pandangan yang menempatkan BPK sebagai lembaga yang berwenang menyatakan kerugian negara, ada pula pandangan yang menerima perhitungan dari lembaga lain yang memiliki dasar hukum, seperti BPKP atau akuntan publik. Pilihan pandangan itu dapat memengaruhi bobot suatu alat bukti perhitungan kerugian. Topik ini akan dibahas lebih rinci dalam artikel kami tentang cara menguji perhitungan kerugian negara dalam perkara kredit bank.

Ada pula pertanyaan tentang waktu penghitungan. Kredit yang dinyatakan macet pada satu tanggal belum tentu berarti rugi pada tanggal itu, karena masih ada upaya penagihan, penjualan agunan, atau pemulihan lain yang berjalan. Penghitungan yang dilakukan terlalu dini dapat melebih-lebihkan kerugian, sedangkan penghitungan yang mengabaikan nilai agunan yang sebenarnya dapat dieksekusi juga menghasilkan angka yang sulit dipertanggungjawabkan. Karena itu, dalam pembelaan, pertanyaan yang wajar diajukan adalah: kapan kerugian dianggap terjadi, dengan metode apa, dan apakah seluruh pemulihan yang tersedia sudah diperhitungkan.

Pertanyaan berikutnya menyangkut hubungan antara angka kerugian dan perbuatan terdakwa. Meskipun kerugian nyata ada, penuntut tetap harus menunjukkan bahwa kerugian itu timbul akibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan terdakwa, bukan akibat faktor lain seperti kegagalan usaha debitur karena perubahan kondisi pasar, bencana, atau kebijakan pihak ketiga. Hubungan sebab akibat inilah yang sering kurang mendapat perhatian pada awal pemeriksaan, padahal ia menentukan apakah kerugian dapat dibebankan kepada orang tertentu.

Satu hal yang dapat dicatat di sini: angka kerugian dalam dakwaan bukan fakta yang otomatis benar. Angka itu adalah hasil perhitungan yang dapat diuji, baik dari sisi metode, asumsi nilai agunan, maupun waktu penghitungannya. Pengujian itu menjadi bagian dari hak pembelaan.

Apakah kerugian bank daerah (BUMD) termasuk kerugian keuangan negara?

Pertanyaan ini lebih tajam untuk bank milik daerah. Modal bank daerah berasal dari pemerintah daerah, dan kekayaan yang ditanamkan itu merupakan kekayaan daerah yang dipisahkan. Dalam pembahasan hukum keuangan negara, kekayaan negara atau daerah yang dipisahkan pada perusahaan negara atau daerah selama ini dimasukkan ke dalam lingkup keuangan negara. Pemberitaan Hukumonline tentang Putusan Mahkamah Konstitusi Nomor 62/PUU-XI/2013 menggambarkan bahwa Mahkamah menolak pandangan yang memisahkan secara total keuangan BUMN atau BUMD dari rezim keuangan negara, dan menyatakan bahwa pemisahan kekayaan tidak memutus kaitan dengan negara.

Di sisi lain, Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025 tentang BUMN, yang kemudian diubah lagi menjadi Undang-Undang Nomor 16 Tahun 2025, memuat ketentuan (Pasal 4B) bahwa keuntungan atau kerugian yang dialami BUMN merupakan keuntungan atau kerugian pada BUMN. Penjelasan Pasal 4B menyatakan: “Setiap keuntungan atau kerugian yang dialami oleh BUMN merupakan keuntungan atau kerugian BUMN sehingga bukan merupakan keuntungan atau kerugian negara.” (UU 16/2025, Penjelasan Pasal 4B, naskah resmi). KPK dalam tanggapannya merujuk pada sejumlah putusan Mahkamah Konstitusi dan menegaskan bahwa pihaknya tetap dapat menangani korupsi di BUMN. Para akademisi dan praktisi masih berbeda pandangan mengenai hubungan ketentuan baru itu dengan undang-undang keuangan negara yang lebih lama.

Perlu diingat bahwa ketentuan tersebut mengatur BUMN, yaitu badan usaha milik pemerintah pusat. Bank milik daerah tunduk pada kerangka tentang badan usaha milik daerah. Karena itu, kita tidak boleh begitu saja menganggap bahwa aturan tentang BUMN otomatis berlaku untuk BUMD, dan juga tidak boleh menganggap sebaliknya. Pasal 4B dan penjelasannya hanya menyebut BUMN, tidak menyebut BUMD. Persoalan ini kami bahas tersendiri di artikel Apakah Kerugian Bank BUMD Termasuk Kerugian Keuangan Negara? Untuk keperluan artikel ini, cukup dicatat bahwa status keuangan bank daerah adalah isu yang diperdebatkan dan dapat diuji di pengadilan, bukan sesuatu yang harus diterima begitu saja.

Syarat Kedua: Perbuatan Melawan Hukum dan Kesalahan, Bukan Sekadar Kredit yang Gagal

Kerugian saja tidak cukup untuk menyatakan seseorang korupsi. Pasal 603 mensyaratkan adanya perbuatan melawan hukum yang memperkaya, dan Pasal 604 mensyaratkan adanya penyalahgunaan kewenangan, kesempatan, atau sarana yang menguntungkan pihak tertentu. Keduanya berbicara tentang perbuatan seseorang, bukan hasil kredit semata.

Prinsip kesalahan dalam KUHP baru

KUHP baru menegaskan prinsip bahwa seseorang hanya dapat dimintai pertanggungjawaban pidana jika ada kesalahan. Dalam sarasehan industri perbankan yang diselenggarakan OJK pada 12 Mei 2026, penyuluh hukum Fakultas Hukum Universitas Trisakti, Albert Aries, menjelaskan bahwa setiap orang hanya dapat dimintai pertanggungjawaban atas tindak pidana yang dilakukan dengan sengaja atau karena kealpaan. Tindak pidana yang dilakukan dengan sengaja dapat dipidana, sedangkan perbuatan karena kealpaan hanya dapat dipidana jika undang-undang secara tegas menentukannya. Dalam rumusan Pasal 603 dan Pasal 604, unsur kesengajaan merupakan bagian yang harus dibuktikan oleh penuntut umum.

Dengan kata lain, keputusan kredit yang keliru, kurang cermat, atau terlalu optimistis belum tentu merupakan tindak pidana korupsi. Kekeliruan penilaian dan kecerobohan administratif berbeda dari perbuatan yang secara sadar melanggar hukum untuk menguntungkan pihak tertentu. Garis pembeda ini tidak selalu mudah ditarik pada praktiknya, dan di sinilah perdebatan paling banyak terjadi. Pembahasan lengkap tentang garis pembeda itu, termasuk beda pelanggaran SOP dan niat jahat, ada di artikel kami tentang unsur melawan hukum dalam perkara kredit.

Pelanggaran SOP: indikator, bukan vonis

Dalam banyak pemeriksaan, penyimpangan dari prosedur operasional baku (SOP) kredit dijadikan petunjuk perbuatan melawan hukum. Itu wajar, karena SOP dirancang untuk menjaga kehati-hatian. Namun ada tiga hal yang perlu dibedakan.

1. Tidak semua penyimpangan SOP sama bobotnya. Kekurangan administrasi yang tidak memengaruhi penilaian kelayakan kredit berbeda dari melewati tahap analisis risiko yang menjadi inti keputusan.
2. Penyimpangan harus dikaitkan dengan akibat. Pasal 603 dan Pasal 604 adalah delik materiil. Penyimpangan prosedur harus memiliki hubungan sebab akibat dengan kerugian yang dituduhkan, tidak cukup bila keduanya sekadar berdampingan.
3. Penyimpangan harus disertai kesalahan. Pelanggaran yang terjadi karena kekeliruan memahami aturan, atau karena kebijakan atasan yang sah pada waktu itu, memerlukan penilaian yang berbeda dari pelanggaran yang dilakukan dengan sengaja untuk menguntungkan debitur.

Wakil Ketua KPK dalam diskusi Januari 2026 menyampaikan bahwa sepanjang kredit diberikan sesuai prosedur, didukung kajian yang memadai, dan tanpa niat jahat maupun perbuatan melawan hukum, kredit macet yang terjadi berada di ranah perdata sebagai risiko bisnis. Ia juga menyebut sejumlah keadaan yang dapat membuka ruang pidana, antara lain pengabaian peringatan internal dan konflik kepentingan. Pernyataan itu diucapkan dalam forum diskusi dan bukan putusan pengadilan, tetapi memberi gambaran tentang indikator yang diperhatikan penegak hukum.

“Memperkaya” dan “menguntungkan”: siapa yang diuntungkan?

Pasal 603 berbicara tentang memperkaya diri sendiri, orang lain, atau korporasi. Pasal 604 berbicara tentang menguntungkan. Dalam perkara kredit, pertanyaan yang biasa muncul adalah: siapa yang diperkaya atau diuntungkan? Bisa debitur, pihak terafiliasi dengan debitur, pejabat bank sendiri, atau pihak lain. Bila pembuktian tidak menunjukkan adanya pihak yang mendapat keuntungan yang tidak sah akibat perbuatan itu, unsur ini patut diuji dengan cermat. Kredit yang disalurkan untuk kegiatan usaha yang sah dan dikelola dengan tujuan komersial biasanya memberi keuntungan pada debitur sebagai bagian wajar dari transaksi kredit. Yang dipersoalkan adalah keuntungan yang diperoleh melalui cara melawan hukum.

Business Judgment Rule: Perisai bagi Keputusan Kredit, dan Batas yang Membatalkannya

Doktrin business judgment rule (BJR) berasal dari hukum perusahaan di negara common law, terutama Amerika Serikat. Tujuannya mencegah pengadilan menilai ulang keputusan bisnis direksi dengan kacamata belakangan. Direksi yang mengambil keputusan dengan itikad baik dan kehati-hatian tidak seharusnya dihukum hanya karena hasilnya buruk. Dalam hukum Indonesia, prinsip ini dikaitkan dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas, yang antara lain mensyaratkan pengurusan perseroan dilakukan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

Syarat dalam Pasal 97 ayat (5) UU Perseroan Terbatas

Rumusan yang paling sering dikutip adalah Pasal 97 ayat (5) UU Perseroan Terbatas. Menurut penjelasan Hukumonline pada Juni 2026, direksi tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas kerugian perseroan apabila dapat membuktikan empat hal: kerugian itu bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; ia telah mengurus perseroan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan serta sesuai maksud dan tujuan perseroan; ia tidak memiliki benturan kepentingan, langsung maupun tidak langsung, atas tindakan pengurusan yang menimbulkan kerugian; dan ia telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. Syarat-syarat itu bersifat kumulatif, artinya harus terpenuhi bersama-sama.

Perlu dicatat bahwa pasal ini ditujukan kepada direksi perseroan. Bank daerah yang berbentuk perseroan terbatas pada umumnya tunduk pada undang-undang ini. Bagaimana BJR berlaku bagi pejabat di bawah direksi, seperti kepala divisi, analis kredit, atau anggota komite, tidak diatur secara sama persis, dan penerapannya dalam pembuktian pidana masih berkembang.

Lima elemen yang dibahas dalam sarasehan OJK, Mahkamah Agung, dan Kejaksaan

Pada 12 Mei 2026, OJK menyelenggarakan sarasehan industri perbankan bertema penerapan BJR terhadap kredit macet. Dalam siaran pers OJK tanggal 13 Mei 2026, narasumber dari Mahkamah Agung, Kejaksaan Agung, dan perguruan tinggi menyampaikan pandangan mereka. Beberapa poin yang disampaikan:

• Hakim Agung Kamar Pidana Jupriyadi menyatakan BJR dapat diterapkan sepanjang syarat kumulatif Pasal 97 ayat (5) UU Perseroan Terbatas terpenuhi. Jika seluruh parameter terpenuhi tetapi kerugian tetap terjadi, termasuk risiko kredit macet, peristiwa itu merupakan kegagalan bisnis dan bukan tindak pidana, terutama bila dipengaruhi faktor eksternal di luar kendali bank. Ia juga menekankan prinsip ultimum remedium dan perlunya keseragaman penafsiran untuk mencegah efek menakutkan (chilling effect) yang membuat bankir enggan mengambil keputusan bisnis.
• Sekretaris Jaksa Agung Muda Tindak Pidana Khusus Didik Farkhan Alisyahdi menyebut BJR sebagai instrumen anti-kriminalisasi, dengan lima elemen: keputusan diambil dengan itikad baik, berdasarkan informasi yang cukup dan benar, dengan prinsip kehati-hatian, bebas dari benturan kepentingan, dan dalam batas kewenangan.
• Menurut Didik, manipulasi dan kolusi membatalkan perlindungan BJR. Contohnya mengabaikan kehati-hatian, menyimpang dari tujuan awal, dan menyampaikan informasi palsu. Dalam keadaan seperti itu, kerugian tidak lagi dipandang sebagai risiko bisnis, melainkan akibat kejahatan.

BJR bukan cek kosong

Sebagian pihak khawatir BJR dijadikan alasan untuk membenarkan keputusan yang sebenarnya menyimpang. Kekhawatiran itu beralasan, dan itulah sebabnya syarat BJR bersifat ketat. Perlindungan BJR berlaku bagi keputusan yang diambil dengan proses yang baik: data lengkap, analisis memadai, kewenangan jelas, tidak ada kepentingan pribadi, dan upaya mitigasi ketika risiko muncul. Perlindungan itu tidak berlaku bagi keputusan yang diambil secara serampangan atau untuk kepentingan tertentu. Hukumonline pada akhir Juni 2026 melaporkan bahwa berdasarkan kajian terhadap putusan-putusan pengadilan, sikap hakim terhadap BJR belum konsisten: ada yang membebaskan terdakwa, ada pula yang tetap menghukum.

Salah satu contoh yang sudah berkekuatan hukum tetap adalah putusan kasasi Mahkamah Agung pada 9 Maret 2020 atas perkara investasi pengambilalihan blok migas di luar negeri oleh direksi sebuah BUMN energi. Menurut juru bicara MA saat itu yang dikutip Hukumonline, majelis kasasi menilai perbuatan terdakwa merupakan penerapan BJR dan bukan tindak pidana, sehingga terdakwa dilepas dari tuntutan hukum. Contoh ini menunjukkan bahwa BJR pernah diterima di tingkat kasasi, tetapi setiap perkara dinilai dengan faktanya sendiri, dan satu putusan tidak otomatis berlaku untuk perkara lain.

BJR dalam undang-undang BUMN dan bagi BUMD

Menurut pemberitaan KPK, prinsip BJR juga disebut dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025 tentang BUMN. Bagi BUMN, ketentuan ini memperkuat posisi BJR. Untuk BUMD, karena kerangka hukumnya berbeda, pembaca perlu memastikan peraturan daerah dan aturan pelaksana yang berlaku bagi bank daerah yang bersangkutan, serta bentuk badan hukumnya. Bila bank daerah berbentuk perseroan terbatas, Pasal 97 ayat (5) UU Perseroan Terbatas tetap menjadi rujukan utama BJR.

Tanda yang Sering Membuka Pintu Pidana, dan Hal yang Umumnya Tetap Perdata

Dengan kerangka di atas, kita bisa memetakan secara garis besar keadaan yang lazim dipandang dekat dengan ranah pidana dan keadaan yang lazim dipandang sebagai risiko bisnis. Peta ini bersifat umum, bukan alat untuk menyimpulkan perkara tertentu. Pada akhirnya, hakim menilai berdasarkan alat bukti di persidangan.

Indikator pada kolom tengah bersumber dari pernyataan KPK pada Januari 2026 dan penjelasan OJK serta Kejaksaan dalam sarasehan Mei 2026. Penyebutannya tidak berarti keadaan tersebut otomatis pidana. Setiap indikator tetap harus dibuktikan dan dikaitkan dengan unsur-unsur pasal.

Konflik kepentingan: indikator yang relatif mudah dibuktikan

Wakil Ketua KPK menyebut bahwa konflik kepentingan relatif mudah dibuktikan dalam praktik penegakan hukum. Contohnya hubungan afiliasi keluarga dengan debitur, rangkap jabatan, atau penggunaan pengaruh dalam proses kredit. Pelajaran praktisnya jelas: pejabat yang memiliki hubungan dengan debitur sebaiknya mengungkapkannya dan mundur dari pengambilan keputusan. Mengelola konflik kepentingan sejak awal dapat melindungi pejabat itu sendiri, selain melindungi bank.

Peringatan internal yang diabaikan

Indikator lain adalah peringatan yang sudah ada tetapi tetap dilanggar. Menurut KPK, ketika seseorang sudah diberi informasi risiko dan sudah ada kajian yang memperingatkan, tetapi keputusan tetap diambil melawan peringatan itu, hal tersebut dapat masuk wilayah pidana. Pelajarannya sederhana: bila keputusan kredit diambil berbeda dari rekomendasi unit risiko atau analis, alasan dan dasar pertimbangannya sebaiknya didokumentasikan secara tertulis pada saat itu, bukan dijelaskan belakangan.

Siapa yang dapat dimintai pertanggungjawaban?

Pertanyaan berikutnya adalah siapa saja yang dapat diperiksa. Dalam sebuah kredit, terlibat banyak pihak: pengusul, analis, komite, pemutus, pejabat yang mencairkan, bagian hukum, dan pengawas internal. Dalam pemeriksaan, aparat biasanya menelusuri peran masing-masing. Pertanggungjawaban pidana bersifat pribadi, artinya dinilai dari perbuatan dan kesalahan setiap orang, bukan dari jabatan atau fakta bahwa seseorang berada di rantai keputusan. Topik ini akan dibahas lebih lanjut dalam artikel kami tentang peran direksi, komite kredit, dan pejabat analis dalam pertanggungjawaban pidana pemberian kredit. Untuk korporasinya, pembaca dapat melihat ulasan tentang korporasi sebagai subjek hukum dan tanggung jawab direksi dan pemegang saham perseroan terbatas.

Langkah Praktis bagi Pejabat Bank: Dokumentasi, Pemeriksaan, dan Pendampingan

Bagian ini berisi langkah umum yang masuk akal, bukan nasihat untuk perkara tertentu. Setiap situasi berbeda, dan nasihat yang tepat bergantung pada fakta dan tahap prosesnya.

Sebelum ada masalah: bangun jejak keputusan yang kuat

• Dokumentasikan dasar keputusan. Simpan analisis kelayakan, kajian risiko, notulen komite, dan alasan keputusan. Ketika kredit kemudian bermasalah, dokumen inilah yang menunjukkan bahwa keputusan diambil dengan informasi yang cukup dan kehati-hatian.
• Kelola konflik kepentingan secara terbuka. Sampaikan hubungan dengan debitur, dan tidak ikut memutus bila ada hubungan semacam itu.
• Tanggapi peringatan dengan jejak tertulis. Bila ada rekomendasi risiko yang tidak diikuti, catat alasannya dan siapa yang menyetujuinya.
• Patuhi batas kewenangan. Keputusan di luar batas kewenangan menjadi sorotan tersendiri, dan elemen “dalam batas kewenangan” termasuk salah satu elemen BJR yang disebut dalam sarasehan Mei 2026.
• Pantau kredit setelah dicairkan. Penagihan, restrukturisasi, dan langkah pemulihan yang tercatat dengan baik menunjukkan bahwa bank mengambil tindakan untuk mencegah kerugian lebih lanjut, sesuai salah satu syarat Pasal 97 ayat (5).

Ketika kredit mulai bermasalah

Pada tahap ini, langkah-langkah yang sah dan terdokumentasi sangat penting: penagihan sesuai prosedur, restrukturisasi sesuai ketentuan OJK dan kebijakan bank, serta eksekusi agunan bila diperlukan. Hindari tindakan yang dapat dibaca sebagai upaya menutupi, seperti mengubah catatan setelah kredit bermasalah atau meminta orang lain menyesuaikan keterangan. Tindakan seperti itu justru dapat menciptakan masalah baru yang lebih serius daripada masalah kreditnya.

Ketika dipanggil penyidik

Bagi siapa pun yang menerima surat panggilan, langkah pertama adalah memahami statusnya: apakah dipanggil sebagai saksi, atau sudah sebagai tersangka. Status ini menentukan hak dan kewajiban, serta cara menghadapi pemeriksaan. Setiap orang yang diperiksa berhak didampingi advokat, dan pendampingan sejak awal membantu memahami pertanyaan, menjaga agar keterangan konsisten dengan dokumen, dan memastikan berita acara dibaca teliti sebelum ditandatangani. Rincian hukum acara pidana, termasuk hak-hak pada tiap tahap, kini bergantung pada KUHAP yang baru dan perlu diperiksa pada naskah terkini. Untuk memahami peran penyidik, pembaca dapat melihat artikel tentang kewenangan penyidik dan bedanya dengan penyelidik.

Beberapa kebiasaan yang membantu: kumpulkan dan serahkan dokumen asli melalui prosedur yang tercatat, jangan menghilangkan atau mengubah dokumen apa pun, jangan membahas isi pemeriksaan secara seragam dengan sesama pejabat untuk menyamakan cerita, dan catat semua pemanggilan beserta tanggalnya. Jika ada kerugian yang sudah dipulihkan atau agunan yang sudah dieksekusi, kumpulkan buktinya, karena angka kerugian dapat dipengaruhi oleh pemulihan itu. Apakah pelunasan atau pengembalian memengaruhi proses pidana adalah pertanyaan hukum tersendiri yang akan kami bahas dalam artikel lain, dan jawabannya tidak boleh diasumsikan.

Kapan sebaiknya menghubungi advokat?

Idealnya sebelum pemeriksaan pertama, yaitu ketika ada permintaan klarifikasi, audit investigatif, atau kabar bahwa kredit yang pernah diproses sedang diselidiki. Pada tahap awal, banyak hal masih dapat diluruskan: dokumen disusun, kronologi dirapikan, dan strategi pembelaan disiapkan. Semakin awal pendampingan hukum dimulai, semakin besar ruang untuk menjelaskan bahwa peristiwa yang terjadi termasuk risiko bisnis atau pelanggaran administratif, bukan tindak pidana korupsi.

Ringkasan: Yang Perlu Diingat Sebelum Menyimpulkan

Kredit macet adalah fakta perbankan. Korupsi adalah kesimpulan hukum yang baru sah setelah pengadilan memutus berdasarkan alat bukti. Di antara dua hal itu ada empat pertanyaan yang harus dijawab dengan bukti: apakah kerugian negara benar-benar terjadi dan dapat dihitung, apakah ada perbuatan melawan hukum, apakah perbuatan itu dilakukan dengan kesalahan, dan siapa yang memperoleh keuntungan yang tidak sah. Business judgment rule membantu menjawab pertanyaan ketiga dan keempat bagi keputusan yang diambil dengan proses yang baik, tetapi ia bukan jaminan.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Ditulis dan dianalisis oleh Tim Riset Mustafa Mytiba & Partners. Untuk perkara Anda sendiri, Anda dapat berkonsultasi dengan kami melalui halaman Jasa Pengacara Jakarta Selatan atau Jakarta Timur.