Oleh: Mustafa MY Tiba, S.Pd.I, S.H, CPM, Advokat & Konsultan Hukum
Di tengah dinamika bisnis yang kian kompleks, tidak sedikit konflik korporasi terjadi karena penyalahgunaan kekuasaan internal. Salah satu kasus yang patut mendapat perhatian adalah pemecatan seorang Direktur Utama oleh Komisaris Utama melalui akta perubahan anggaran dasar, tanpa adanya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Kasus ini bukan hanya pelanggaran prosedur, tapi berpotensi merupakan kejahatan korporasi terstruktur yang melibatkan pemalsuan dokumen dan penyalahgunaan kewenangan.
Fakta Kasus
- Klien adalah Direktur Utama dan pemegang saham di sebuah Perseroan Terbatas (PT).
- Komisaris Utama secara sepihak membuat Akta Perubahan Perseroan yang menyatakan klien diberhentikan dan digantikan oleh orang lain.
- Tidak pernah dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) baik tahunan maupun luar biasa.
- Akta tersebut dibuat oleh seorang notaris dan didaftarkan ke Kemenkumham melalui SABH.
Dasar Hukum dan Pelanggaran
1. UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT)
- Pasal 94 ayat (1): Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.
- Pasal 105: Komisaris tidak memiliki wewenang untuk memberhentikan Direksi secara sepihak. Fungsi pengawasan tidak termasuk dalam pengambilan keputusan eksekutif.
- Pasal 75 ayat (1): Perubahan anggaran dasar harus melalui keputusan RUPS.
- Pasal 21 ayat (1): Akta perubahan harus disahkan atau diberitahukan kepada Menteri (Kemenkumham) setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dalam RUPS.
Artinya, tindakan Komisaris Utama ini melanggar UUPT secara fundamental dan seluruh akibat hukum dari akta tersebut dapat dibatalkan demi hukum (null and void).
2. Kemungkinan Tindak Pidana
Beberapa pasal yang dapat dikenakan kepada pihak-pihak terkait:
a. Komisaris Utama
- Pasal 263 KUHP (Pemalsuan Surat): Jika terbukti membuat keterangan palsu dalam akta.
- Pasal 266 KUHP ayat (1): Memberikan keterangan palsu untuk dimasukkan ke dalam akta otentik (akta notaris).
- Pasal 378 KUHP (Penipuan): Jika pengangkatan Direktur baru dimaksudkan untuk menguasai perusahaan secara melawan hukum.
b. Notaris
- UU Jabatan Notaris (UU No. 30 Tahun 2004, diubah dengan UU No. 2 Tahun 2014):
- Pasal 16 ayat (1) huruf a: Notaris wajib bertindak jujur, mandiri, tidak berpihak.
- Pasal 17 huruf c: Notaris dilarang membuat akta yang mengandung kepalsuan atau mengetahui keterangan palsu.
- Pasal 266 KUHP dapat turut dikenakan jika notaris dengan sadar memasukkan keterangan palsu ke dalam akta.
c. Direktur Utama yang Baru
- Jika ia mengetahui proses pengangkatannya tidak sah dan tetap mengakui sebagai pejabat direktur, maka dapat dikenakan:
- Pasal 55 KUHP: Sebagai turut serta dalam pemalsuan atau membantu melakukan tindak pidana.
- Pasal 263 KUHP jo. Pasal 55 KUHP.
Akibat Hukum dari Akta Perubahan yang Cacat
- Batal Demi Hukum
- Akta perubahan tersebut tidak sah karena tidak didasarkan pada RUPS.
- Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM dapat dimohonkan pembatalannya melalui Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN).
- Kerugian dan Gugatan Perdata
- Klien dapat mengajukan gugatan perdata atas dasar Perbuatan Melawan Hukum (PMH) sesuai Pasal 1365 KUHPerdata, menuntut ganti rugi material dan immaterial.
- Pencemaran Nama Baik dan Reputasi
- Jika tindakan ini merugikan klien secara reputasi, dapat digugat dengan dasar pencemaran nama baik dalam lingkup hukum perdata maupun pidana (Pasal 310 KUHP jika dimuat secara publik).
- Sanksi Etik Notaris
- Dapat dilaporkan ke Majelis Pengawas Daerah (MPD) Notaris dan berujung pada pemberhentian atau pencabutan izin.
Rekomendasi Langkah Hukum
- Laporan Pidana
- Laporkan Komisaris Utama dan Notaris ke kepolisian atas dugaan pemalsuan surat, memberi keterangan palsu, dan penipuan.
- Gugatan PMH ke Pengadilan Negeri
- Untuk membatalkan seluruh tindakan hukum lanjutan yang berdasarkan akta cacat tersebut.
- Permohonan Pembatalan SK Kemenkumham ke PTUN
- Apabila akta tersebut telah digunakan untuk perubahan data di AHU Online.
- Laporan Etik ke MPD Notaris
- Agar notaris diperiksa dan diberi sanksi atas pelanggaran kode etik dan UU JN.
Penutup
Kasus ini menjadi potret betapa rentannya posisi pemilik dan pengelola perusahaan terhadap penyalahgunaan kewenangan internal. Dalam konteks ini, pemahaman terhadap hukum korporasi dan mekanisme pertanggungjawaban pidana dalam bisnis menjadi sangat penting. Advokasi terhadap pelanggaran semacam ini harus dilakukan secara tegas, baik melalui jalur pidana, perdata, maupun administratif.
Referensi Regulasi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
- Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 jo. UU No. 2 Tahun 2014 tentang Jabatan Notaris.
- Kitab Undang-Undang Hukum Pidana (KUHP).
- KUHPerdata.
- Putusan-putusan Mahkamah Agung terkait pemecatan direksi tanpa RUPS.
Butuh Bantuan Hukum?
Kantor Hukum Mustafa MY Tiba & Partners siap mendampingi Anda dengan pengalaman menangani kasus pidana, perdata, hukum bisnis & korporasi, dan perlindungan perempuan dan anak. Hubungi kami sekarang untuk konsultasi hukum gratis. Tlp : 08116741212
